认缴出资额须5年内缴足！新《公司法》2024年7月1日起施行！以前未实缴的公司怎么办？

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號予以公佈，自2024年7月1日起施行。

01.新公司法2024年7月1日正式施行：

認繳出資額須5年內繳足！

此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對公司註冊資本認繳期限做出重大調整。

其中，明確規定全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

同時，將實繳出資資訊作為公司強制公示事項，再配套規定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度，並加大了對違反實繳出資相關法律責任的行政處罰力度。

新《公司法》的一系列規定將有效引導新設公司合理確定註冊資本數額及出資期限，對規範股東出資和股權交易、強化社會監督、維護交易安全、建設誠信市場環境具有重要意義。

此外，規定簡易減資制度。允許公司按照規定通過減少註冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度，規定股權轉讓後轉讓人、受讓人的責任。

對於公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

允許公司只設董事會、不設監事會，公司只設董事會的，應當在董事會中設置審計委員會行使監事會職權。

對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會的議事方式和表決程式作了規定。

強化股東知情權，擴大股東查閱材料的範圍。

允許有限責任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、複製全資子公司相關材料。

新增監事會為聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所的決定主體。強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任等。

在股份有限公司中引入授權資本制，允許公司章程或者股東會授權董事會發行股份，同時要求發起人全額繳納股款，既方便公司設立、提高籌資靈活性，又減少註冊資本虛化等問題。

02.新《公司法》

    重點修改內容    

03.對於新公司法，財稅人員

應注意以下9個變化要點

對於新公司法，財稅人員應注意以下9個變化要點：

01、 註冊資本五年繳足

第四十七條第一款　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

第二百六十六條第二款    本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對於出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

關注點：認繳制改為限期實繳制，適用範圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發的股東借款、無償借款多了。

02、非貨幣資產出資

 第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

關注點：出資方式正列舉增加了股權和債權兩種非貨幣性資產，財務人員應結合非貨幣性資產投資涉稅、股權（資產）劃轉涉稅政策予以關注，參見：財稅〔2014〕116號、財稅〔2014〕109號、國家稅務總局公告2015年第40號等檔。

03、認繳出資額加速到期

第五十四條　公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

關注點：儘管公司法第四十七條規定股東可以在五年內繳足認繳的出資額，但如果公司不能清償到期債務，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

04、股東可以查閱會計憑證

第五十七條第二款    股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

 關注點：新公司法擴大了股東查賬的範圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會計憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。

05、調整有限公司董事會職權

第六十七條第二款    董事會行使下列職權：

    （一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

    （二）執行股東會的決議；

    （三）決定公司的經營計畫和投資方案；

    （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （五）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

    （六）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

    （七）決定公司內部管理機構的設置；

    （八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

    （九）制定公司的基本管理制度；

    （十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

 關注點：原公司法第四十六條對有限公司董事會職權的規定有一項是：“制訂公司的年度預算方案、決算方案”，新公司法把這一項刪除了，這是一個好消息，財務預算與決算方案不用上董事會了，有利於提高預決算工作效率。

06、轉讓未屆出資期限的股權

 第八十八條第一款　股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

 關注點：股權轉讓協議應將已出資股權對應的價款和未屆出資期限股權對應的價款分別列示，這樣可以少繳印花稅。參見：《財政部 稅務總局關於印花稅若干事項政策執行口徑的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第22號）第三條第四項規定：納稅人轉讓股權的印花稅計稅依據，按照產權轉移書據所列的金額(不包括列明的認繳後尚未實際出資權益部分)確定。

07、明確利潤分配時間

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

關注點：法人股東根據企業所得稅法實施條例第十七條的規定，在被投資企業股東會作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。股東是自然人的，被投資公司應根據國稅函〔1997〕656號的規定，及時履行個人所得稅扣繳義務。

08、資本公積可以彌補虧損

第二百一十四條第二款    公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

關注點：首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈餘公積彌補虧損順序之後。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業所得稅概念。

09、會計師事務所聘用解聘決定權

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。

關注點：原公司法第一百六十九條規定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘，新公司法賦予了監事會同樣的職權。

04.新公司法註冊資本“五年實繳”

以前未實繳的公司怎麼辦

第四十七條　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

——摘自《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過修訂）（2024年7月1日開始實施）

一是完善註冊資本認繳登記制度。規定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。根據國家市場監督管理總局的意見，授權國務院制定具體辦法，對新法施行前已登記設立且出資期限超過本法規定期限的公司設置過渡期，要求其將出資期限逐步調整至本法規定的期限以內。

——摘自全國人大常委會法工委負責人回答了記者提問

為避免新設公司和存量公司適用註冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等複雜情形，研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限調整至新《公司法》規定的期限以內。對於公司具有法律、行政法規或者國務院決定另有規定的特殊情形的，可以不適用5年認繳期限規定。

對於出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。對於“明顯異常”的界定，將根據公司登記數據客觀分析和實際工作情況作出科學規定，受到影響的將是明顯違反真實性原則、有悖於客觀常識的極少數公司。上述規定有利於新《公司法》平穩有序實施，有效減少對經營主體的短期集中衝擊，更好提振發展信心，穩定社會心理預期。

下一步，在國務院制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進相關工作。特別是在判斷對存量公司註冊資本出資期限、出資數額明顯異常時，公司登記機關要充分聽取當事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。

——摘自《完善認繳登記制度 營造誠信有序的營商環境》（國家市場監督管理總局官方微信）

05.公司註銷時

認繳的資金需要補齊嗎？

如果在註冊公司時認繳了1000萬，出資期限還沒有到期的，註銷時也沒有實繳，還需要補齊這1000萬嗎？

要分兩種情況來看：

1.沒有債務

債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請註銷，不需要補齊。

2.有債務未清償

辦理註銷時差欠到期債務不能清償，債權人可以申請破產，按企業破產法規定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。

另外，按照最高法院公司法司規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

總結：

公司註銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也要加速到期，如果沒有債務也沒有到期就不用補齊了。

06.公司註銷前，

這5大稅務問題，一定能過啊處理好！

新公司法從以前的認繳制變成現在5年內繳足，2024年7月1日正式施行，可能會引發大批公司註銷。

公司註銷要想不被查，先得會自查，稅務註銷前，這些容易“爆雷”的坑一定要妥善處理：

一、帳面有存貨，但無實物

一般情況下，存貨賬存實無的原因有兩種：

1、存貨已經銷售

已經銷售的貨物不做賬、不開發票，隱瞞銷售收入，同時銷售成本不結轉，導致帳面存貨數大於實際庫存數。

該行為涉嫌偷稅，有此情況的企業要當心了，需馬上進行自查，並補繳增值稅、企業所得稅等稅款，被稅務查到就後果嚴重了！

2、存貨已經損毀

存貨損毀需查明原因，如果有充分證據證明屬於合理損耗，那麼增值稅無需處理，損失也可以在企業所得稅前扣除；

如果是非正常損失，增值稅進項不得抵扣，企業所得稅前扣除也有條件，具體規定如下：

二、帳面有存貨，但過期了

該情況下有兩種處理方式：

1、作為資產損失處理

屬於生產經營活動中實際發生的資產損失，准予在企業所得稅前扣除；

增值稅進項的處理分下列兩種情況：

2、低價銷售

通常企業處理臨期商品或因清償債務、轉產、歇業等原因進行降價銷售商品的，一般可視為有正當理由的低價銷售行為，不會被稅務局視為價格偏低而進行核定。

三、增值稅有留抵不能退，開票給關聯方了

根據財稅〔2005〕165號的規定，企業註銷後，存貨中尚未抵扣的已徵稅款以及留抵稅額，稅務機關都是不予退還的。

企業可以將貨物銷售給關聯公司，這樣就產生了銷項稅，同時給關聯公司開具了進項發票，就將留抵的稅額轉嫁給了關聯公司。

但是，需要提醒注意的是：與關聯公司之間的交易必須有合理的商業目的，且價格公允，否則，可能會被認定為虛開發票噢！

四、老闆、員工從公司借款，一直未歸還

這種情況下可能會涉及繳納個人所得稅，具體規定如下：

因此，企業註銷前一定要好好自查一下“其他應收款”等往來科目。

五、印花稅未足額繳納

印花稅的徵稅範圍非常廣泛，購銷、租賃、注資、營業賬簿等都涉及印花稅。

而這平時不起眼的小稅種在註銷的時候通常會被稅務局翻個底朝天。

避免風險的唯一的辦法就是先自查！